中华人民共和国最 高人民法院

民 事 裁 定 书

(2018)最 高法民终375号

上诉人（原审原告、反诉被告）：甘肃万源恒业商贸有限公司。住所地：甘肃省白银市平川区宝积路232号。

法定代表人：张生华，该公司董事长。

委托诉讼代理人：任建伟，甘肃达而成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘方武，北京华京律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：万生勇，男，汉族，1967年5月18日出生，住甘肃省白银市靖远县。

委托诉讼代理人：卜鹏湖，甘肃法翔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李秉旺，白银长征律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：万文新，男，汉族，1963年12月15日出生，住甘肃省白银市靖远县。

委托诉讼代理人：卜鹏湖，甘肃法翔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李秉旺，白银长征律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：侯进丰，男，汉族，1980年4月15日出生，住甘肃省白银市靖远县。

委托诉讼代理人：卜鹏湖，甘肃法翔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李秉旺，白银长征律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：甘肃国鼎工矿集团有限责任公司。住所地：甘肃省白银市平川区乐雅路。

法定代表人：万生勇，该公司总经理。

委托诉讼代理人：卜鹏湖，甘肃法翔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李秉旺，白银长征律师事务所律师。

上诉人甘肃万源恒业商贸有限公司（以下简称万源公司）因与被上诉人万生勇、万文新、侯进丰（以下简称万生勇等三人）、甘肃国鼎工矿集团有限责任公司采矿权转让合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2017）甘民初140号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，（1）案涉合同为股权转让合同，而非矿业权转让合同，不符合适用《中华人民共和国矿产资源法》第六条第三款关于“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”规定的前提条件，应认定为有效。（2）案涉交易系股权转让，万源公司只获得投资人身份，采矿权主体并未变更。万生勇等三人虽未依约移交采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证，未办理工商变更登记手续，未提供投资人会决议，违反了合同约定，但上述违约行为是否导致合同目的无法实现而构成根本违约，尚须进一步的查证。（3）政府关停黑水联办煤矿系合同无法继续履行的根本原因，万源公司对此风险是否知情且自愿承担，应否适用情势变更规则处理本案，对于这些问题仍须进一步调查研究。（4）对于万源公司是否系非法集资以及其对自身损失的产生是否存在过错，黑水联办煤矿其他投资人的情况以及关停补偿情况等，亦须予以查明。（5）发回重审有利于在查清基本事实和背景事实的基础上，充分保障当事人诉讼权利，协调当地党委、政府共同开展矛盾调处和纠纷化解工作，以尽可能平衡双方利益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，经本院审判委员会民事行政审判专业委员会讨论，裁定如下：

一、撤销甘肃省高级人民法院（2017）甘民初140号民事判决；

二、本案发回甘肃省高级人民法院重审。

上诉人甘肃万源恒业商贸有限公司预交的二审案件受理费803720元予以退回。

审判长　　冯文生

审判员　　王云飞

审判员　　崔晓林

二〇二〇年六月四日

法官助理宋成祥

书记员朱娅楠