基本案情

2018年12月21日，苏世强、苏彩霞与杨国方签订《个人入股协议书》，双方约定由苏世强、苏彩霞各自投资15万元与杨国方共同经营天祝县松山福民砖厂，三方按比例分配利润。2018年12月21日之前福民砖厂的债权债务由杨国方一人承担，苏世强和苏彩霞概不承担责任，2018年12月21日以后，福民砖厂所有的债权债务都由杨国方、苏世强、苏彩霞三方承担，各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。同日，苏世强、苏彩霞向杨国方给付现金10万元。2019年1月16日苏世强、苏彩霞按杨国方的指定将10万元转至黄有菊所有的永登县农村信用合作联社永窑路分社帐户内。苏世强、苏彩霞投入资金后，该砖厂一直未开展生产经营。2019年4月1日天祝藏族自治县自然资源局因开展矿山地质环境恢复治理，通知福民砖厂限其于2019年4月11日前立即拆除设施设备。2019年7月11日，福民砖厂被政府拆除。同日杨国方向苏世强、苏彩霞出具欠条一张，载明：“天祝县松山福民砖厂法定代表人杨国方欠苏世强、苏彩霞两人现金贰拾万元整，天祝县松山福民砖厂，因政府政策的原因现已被政府拆除。砖厂所有财产由法人杨国方支配，苏世强、苏彩霞二人再不参与”。因杨国方不履行欠条约定的支付义务，引发此案。

裁判结果：

一审法院认定杨国方向苏世强、苏彩霞出具的欠条应是双方合伙清算的依据，杨国方应当向苏世强、苏彩霞返还投资款20万元。据此，判决杨国方于判决书生效后十五日内返还苏世强、苏彩霞投资款20万元，并驳回苏世强、苏彩霞的其他诉讼请求。

一审判决作出后，杨国方不服裁判结果，遂向兰州市中级人民法院提起上诉，要求撤销原一审判决，发回重审，或判决驳回被上诉人的一审诉讼请求并承担本案一、二审诉讼费用。二审法院以一审判决认定事实和适用法律正确，审判程序合法为由，予以维持，驳回杨国芳的上诉请求。

裁判理由：

一、二审法院认为，本案中，福民砖厂为杨国方投资设立的个人独资企业，后苏世强、苏彩霞与杨国方签订《个人入股协议书》，约定协议签订后福民砖厂形成的债权债务由三方承担，各方按出资比例分享利润，分担分险及亏损。从该协议约定的内容及协议的履行来看，均体现的是法律规定的合伙合同所具有的特征，合伙合同合法有效。本案中苏世强、苏彩霞一审诉讼请求的实质是基于合伙合同已协议解除并进行了清算，依据清算结果主张分配款。对此，审查认为，本案中，在合伙形成后福民砖厂一直未开展生产经营，后被政府拆除。拆除当日杨国方向苏世强、苏彩霞出具欠条，载明福民砖厂法定代表人杨国方欠苏世强、苏彩霞20万元，福民砖厂已被政府拆除，砖厂所有财产由杨国方支配，苏世强、苏彩霞二人再不参与。该欠条内容表明：一明确福民砖厂已被政府拆除的事实及三人之间财产权益处理问题，合伙合同解除具备解除条件。二是对三人之间的财产权益事项，明确拆除后砖厂所有财产由杨国方支配，苏世强、苏彩霞二人再不参与。三是既表明合伙三方协商一致已解除合伙合同，也表明合伙三方财产权益已分配完毕，对合伙事务已完成清算。一审判决依据该欠条认定合伙已清算，事实依据充分，苏世强、苏彩霞的诉讼请求有事实基础、法律依据，应予支持。

典型意义：

合伙企业，是各合伙人基于相互信任组建的经济实体，具有典型的人合性，各合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。司法实践中，合伙协议无法做到将合伙经营中遇到的各种情形及解决措施事无巨细的加以约定，因此，在合伙协议约定或法律规定的特定条件下，就会发生解散的情形。《中华人民共和国民法典》第一百零七条规定“非法人组织解散的，应当依法进行清算”，本案对合伙企业解散后形成的《欠条》性质的认定具有重要的甄别意义。